Le financement des sociétés est fondamental au succès des entrepreneurs. Sans cash, sans financement, comment développer son activité ? Comment atteindre ses objectifs commerciaux et pérenniser son activité ? Bien que le système français, pour stimuler son niveau de compétitivité, propose et encadre la création de nouveaux outils et de nouvelles techniques de financement au bénéfice des entreprises, des difficultés pratiques persistent, notamment lors de la phase d’amorçage de l’activité des entreprises. Dès lors, comment pallier ces obstacles ? Demander à ses amis et sa famille une aide financière n’est pas toujours possible et si elle l’est, elle reste bien souvent limitée. C’est pour répondre à cette problématique persistante que le BSA AIR est né. Ce contrat sous seing privé permet à une société de lever des fonds via un ou plusieurs investisseurs en contrepartie de la possibilité d’acquérir à terme et dans des conditions préférentielles des actions de la société qui les émet.
Par Monia Kriens, Quid Juris
La brève histoire du BSA AIR : l’écosystème entrepreneurial épouse enfin la finance !
Le BSA AIR est un mécanisme qui bouleverse l’écosystème. Cet Open innovation, accessible à tous dans son contenu et son fonctionnement, est le résultat d’une co-création d’acteurs de terrain : The Family (The Family est une entreprise française dont le but est de promouvoir l’émergence d’un écosystème de startups européennes dans le champ de l’économie numérique) et Maître Sacha Benichou (Avocat au Barreau de Paris). Le premier apporte sa logique business quand le second propose un cadrage et sa faisabilité juridique.
Ensemble, ils se sont inspirés de l’entreprise américaine Y Combinator qui innove et crée le « SAFE » (Simple Agreement for Future Equity) pour faciliter le financement des Start-ups en offrant une alternative simple et attractive aux entrepreneurs et investisseurs.
D’un côté , The Family, créé en 2013, *un accélérateur français qui accompagne et conseille des start-ups en phase de démarrage. En contrepartie, 5% du capital social des sociétés adhérentes sont versés à cet accélérateur. Leur force ? Leur expérience ainsi que la connaissance des réels besoins des entrepreneurs et de leurs difficultés de financement.
De l’autre côté, Maître Benichou. Cet avocat apporte son expertise juridique pour imaginer une alternative à la levée de fonds, qui implique généralement les banques et les institutionnels. Il parvient à mettre en place un modèle d’investissement qui supprime le cadre juridique aussi rigide qu’inutile pour les Start-ups en phase d’amorçage. En effet, le BSA AIR supprime le formalisme contraignant, raccourcit le process des émissions obligataires traditionnelles et rend quasiment indolore les coûts liés aux levées de fonds.
Concrètement le BSA AIR, c’est quoi ?
C’est un Bon de Souscription d’Actions qui permet d’aboutir à un Accord d’Investissement Rapide. Il s’agit d’une valeur mobilière donnant accès de manière différée au capital social d’une société. Cette qualification a d’ores et déjà une existence et un régime juridique applicable qui permet de sécuriser la situation de l’investisseur.
Le BSA AIR met en cohérence les impératifs d’ordre économique et juridique des entrepreneurs et des investisseurs. Il crée l’alignement d’intérêts des deux parties. Les entreprises se voient offrir une rapidité du premier tour de financement encore jamais égalée jusque-là et facilite l’opération d’investissement en supprimant notamment les interventions coûteuses des Commissaires aux comptes. Tandis que les investisseurs optimisent leur possibilité de diversification de portefeuille tout en voyant leur position sécurisée d’un point de vue légal.
A propos le tour de financement : une société doit se développer et ce, à différents stades de sa vie pour pérenniser son activité et s’adapter au marché. Elle aura donc des besoins à chaque franchissement de palier et chacun entraînera des besoins de financement nouveaux. Ainsi les entreprises devront se financer dès l’origine du projet via le capital risque, les business angels ou encore les banques. Donc, à chaque nouveau palier ou tour de financement, la société fera entrer dans son capital social de nouveaux investisseurs.
Ce mécanisme ne repose ni sur la dette ni sur le capital de la société mais sur un modèle de quasi equity. En somme, le BSA AIR est semblable au BSA Ratchet.
Il permet de corriger à la baisse le prix d’entrée de l’investisseur AIR lorsqu’un potentiel tour d’investissement ultérieur survient à un prix supérieur. Autrement dit, l’investisseur AIR bénéficie de conditions financières avantageuses (grâce à un taux de décote) par rapport aux autres lorsqu’un deuxième tour d’investissement survient. Il va donc acquérir des actions à moindre prix.
De plus, le BSA AIR a pour avantage d’éliminer les négociations fastidieuses et préalables relatives au besoin de déterminer une valorisation à l’investissement pour déterminer une juste contrepartie. Pour écarter ce débat, il existe la possibilité de souscrire un nombre variable d’actions déterminé en fonction d’un événement ultérieur objectif qui sera préalablement convenu entre l’entrepreneur et l’investisseur. Cet événement déclencheur peut être le prochain tour de financement ou l’atteinte d’un certain niveau de liquidité ou encore la réalisation d’un chiffre d’affaires déterminé. Par ailleurs, il faut noter que ce n’est qu’à la réalisation de cet évènement que l’investisseur deviendra actionnaire de la société.
Pour mieux comprendre les intérêts du BSA AIR, nous pouvons illustrer ce mécanisme par un exemple :
Un investisseur AIR accepte de concéder 50.000 € à une start-up en échange d’un bon de souscription d’actions. Conformément à ce qui a été convenu, l’investisseur pourra acquérir des actions au prochain tour de financement de l’entreprise. Dès lors qu’une valorisation ultérieure fixée à 2.000.000 € est atteinte, elle déclenche le BSA AIR. On appliquera à cette valorisation un taux de décote fixé conventionnellement à 30%.
Lorsque cet événement se réalisera, l’investisseur AIR entrera dans le capital de la société à une valorisation dite de référence de 1.400.000 € au lieu de 2.000.000 € (ó car 2M x 30% = 600.000 € ; 2M– 600.000 = 1.400.000 €).
Le BSA AIR s’adapte à vous !
Enfin, le BSA AIR est le résultat d’un accord et donc de volontés réciproques exprimées et contractualisées en amont de l’opération. Autrement dit, il est possible de formuler des conditions particulières afin de moduler cette technique à la situation concernée. En conséquence, il sera possible de prévoir une valorisation plafond et une valorisation plancher pour :
- limiter le risque de dilution pour l’entreprise : en prévoyant un plafond, si la valorisation du prochain tour est supérieure à la Valorisation Plafond, la conversion en actions des BSA Air sera limitée sur la base de la Valorisation Plafond, contractuellement prévue. Elle ne pourra aller au-delà.
- optimiser l’investissement pour l’investisseur : en reprenant notre exemple précédent et en fixant une Valorisation Plancher de 1.000.000 €, l’investisseur aura la possibilité de retenir cette valorisation plutôt que la valorisation fixée à 2.000.000 €. Autrement dit, l’investisseur Air n’entrera pas dans le capital pour 1.400.000 € mais pour 1.000.000. Ainsi, son taux de décote effectif sera de 50% et non de 30%, malgré les stipulations contractuellement prévues. Il s’agit de l’effet de levier de la valorisation plancher.
L’instrument BSA AIR peut donc être paramétré par un accord déterminé par une situation choisie contractuellement.
En conclusion, le BSA AIR offre aux entrepreneurs l’opportunité d’être financés alors même qu’il s’agit de projets qui n’ont pas encore vu le jour ou de financer des startups existantes mais en manque de liquidités pour développer leur activité. En contrepartie, la prise de risque des investisseurs est récompensée tout en permettant de limiter la dilution des fondateurs lors d’une future levée de fonds. Après la diffusion massive de cette technique et de sa documentation juridique, une adhésion générale du marché a pu être observée. Ses créateurs ont d’ailleurs indiqué plus de 1300 téléchargements du package « BSA AIR » en une semaine. Ce succès s’explique par la simplicité du système, sa célérité et son adhésion à la pratique réelle des affaires. Un bonheur pour tout entrepreneur !
